A tributação da locação de imóveis por holding patrimonial no IBS e na CBS

A holding patrimonial, sociedade constituída para concentrar bens e organizar a sucessão, tornou-se estrutura corrente entre as famílias que reuniram imóveis destinados à locação. Iniciada a fase de teste da reforma tributária em janeiro de 2026, a consulta que mais chega ao escritório é uma: a incidência do IBS e da CBS sobre a locação suprime a vantagem dessa estrutura?

A resposta é negativa, com ressalva relevante. A estrutura permanece defensável, mas a conta mudou. A Lei Complementar nº 214/2025 submeteu a locação de imóveis aos dois novos tributos sobre o consumo e, simultaneamente, instituiu reduções próprias para o setor imobiliário. A comparação clássica entre auferir aluguel na pessoa física e auferi-lo por pessoa jurídica precisa ser refeita, caso a caso, antes de 2027.

1. Os dois novos tributos e o calendário de transição

A reforma da tributação do consumo decorre da Emenda Constitucional nº 132/2023, foi regulamentada pela LC nº 214/2025 e ajustada pela LC nº 227/2026. Cinco tributos são substituídos por dois: a CBS, federal, em lugar do PIS e da Cofins, e o IBS, de competência estadual e municipal, em lugar do ICMS e do ISS.

O calendário merece atenção. O exercício de 2026 é de teste, com alíquotas simbólicas de 0,1% para o IBS e 0,9% para a CBS, compensáveis com os tributos vigentes e com dispensa de recolhimento ao contribuinte que cumprir as obrigações acessórias. O custo deste ano é, portanto, operacional, e não de caixa. A CBS passa a produzir efeitos plenos em 1º de janeiro de 2027, e o novo sistema alcança vigência integral em 2033.

2. A locação no regime específico de bens imóveis

A sujeição da locação, do arrendamento e da cessão onerosa aos novos tributos decorre da própria LC nº 214/2025, que define a incidência sobre operações onerosas com bens e serviços e disciplina o regime específico de bens imóveis. Encerra-se, assim, o entendimento que excluía tais operações da tributação sobre o consumo. Em contrapartida, três regras alteram substancialmente o resultado:

Redução de alíquota. O art. 261 reduz em 50% as alíquotas nas operações com bens imóveis e, no parágrafo único, em 70% nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento. Adotadas as estimativas de alíquota de referência hoje disponíveis, a carga efetiva sobre o aluguel situar-se-ia em torno de 8%.

Redutor social. Na locação residencial realizada por contribuinte do regime regular, o art. 260, na redação dada pela LC nº 227/2026, autoriza deduzir da base de cálculo R$ 600,00 por mês, por bem imóvel, até o limite da própria base, com atualização mensal pelo IPCA. O benefício é expressivo em carteiras residenciais de valor moderado.

Locação por temporada. A locação residencial por período não superior a 90 dias submete-se às regras aplicáveis aos serviços de hotelaria, cuja redução é de 40% e, portanto, inferior à concedida à locação de longo prazo.

3. Quando a pessoa física passa a ser contribuinte

Este é o ponto que mais surpreende o empresário. O art. 251, § 1º, inciso I, da LC nº 214/2025 considera a pessoa física contribuinte do regime regular quando, no ano-calendário anterior, a receita de locação, cessão onerosa ou arrendamento exceder R$ 240.000,00 e as operações tiverem por objeto mais de três bens imóveis distintos. Os requisitos são cumulativos: o preenchimento de apenas um deles não enquadra o locador.

Há gatilho de enquadramento imediato: se a receita do próprio exercício superar aquele limite em mais de 20%, a pessoa física é considerada contribuinte já no ano em curso. O valor de R$ 240.000,00 é atualizado mensalmente pelo IPCA desde a publicação da lei, de modo que o teto vigente é superior ao da redação original e deve ser conferido.

A consequência é concreta: o locador enquadrado assume deveres de contribuinte, inclusive de inscrição no CNPJ para fins de apuração e controle. Isso não o converte em empresário, mas afasta a premissa de que locar na pessoa física é sempre mais simples.

4. A comparação entre pessoa física e holding precisa ser refeita

Antes da reforma, o cálculo era direto: na pessoa física, o aluguel submete-se à tabela progressiva do imposto de renda, que alcança 27,5% sobre o valor bruto, com poucas deduções; na holding, incidem IRPJ e CSLL sobre base presumida, além de PIS e Cofins, com carga em geral inferior. Essa vantagem foi reduzida, e não eliminada. O que se alterou foi a estrutura da comparação, que passa a envolver quatro variáveis adicionais:

• Condição de contribuinte. A holding é contribuinte por natureza no regime regular; a pessoa física somente o é se ultrapassar os limites do art. 251. Carteiras pequenas podem permanecer fora do IBS e da CBS.
• Direito a crédito. A holding no regime regular pode, em regra, aproveitar créditos vinculados à atividade, o que pesa em carteiras com obras, reformas e administração terceirizada.
• Perfil da carteira. O aluguel residencial de valor moderado aproveita mais o redutor social; o comercial de valor elevado suporta integralmente a alíquota do regime reduzido.
• Destinação da receita. O aluguel que permanece na sociedade não equivale ao que é distribuído ao sócio. As regras recentes sobre tributação de lucros integram essa equação e devem ser verificadas caso a caso.

O escritório não trabalha, nesta matéria, com resposta padronizada. Duas famílias com o mesmo número de imóveis podem chegar a conclusões opostas, conforme o perfil do locatário, o valor dos contratos e o uso da receita.

5. Contratos e estrutura: o que revisar ainda em 2026

O art. 487 da LC nº 214/2025 instituiu regime opcional de transição para contratos de locação por prazo determinado firmados até a publicação da lei, permitindo o recolhimento de IBS e CBS à alíquota de 3,65% sobre a receita bruta recebida, sem direito a créditos. O dispositivo admite, como requisito, tanto o registro do contrato em cartório quanto sua disponibilização à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento, e estabelece exigências distintas para imóveis residenciais e não residenciais. Como o texto foi ajustado pela LC nº 227/2026, a leitura da redação consolidada é indispensável antes de se afirmar que determinada holding tem, ou não, direito à opção.

Independentemente disso, há pontos contratuais que a família pode revisar desde já:

• Repartição do encargo. Contrato silente quanto à incidência tributária tende a gerar litígio a partir de 2027. A cláusula deve declarar se o aluguel é líquido ou bruto de IBS e CBS.
• Reajuste e reequilíbrio. Convém prever a consequência da alteração legal da carga tributária, cenário previsível em transição que se estende até 2033.
• Encargos repassados. IPTU, despesas condominiais e demais verbas repassadas ao locatário exigem discriminação clara no contrato e no documento fiscal, por influírem na apuração da base de cálculo.
• Prazo e destinação. Prazo determinado ou indeterminado, uso residencial ou não residencial e locação por temporada recebem tratamentos distintos, e o contrato deve refletir a operação real.
• Documento fiscal. Desde janeiro de 2026 os documentos fiscais eletrônicos exigem o destaque de IBS e CBS. A holding que emite nota de locação deve verificar se o sistema e o cadastro municipal já contemplam os novos campos.

6. Limitações e riscos que não devem ser ignorados

A prudência aqui vale mais do que o otimismo. Em primeiro lugar, a alíquota de referência do IBS e da CBS não está definitivamente fixada: os percentuais em circulação no mercado constituem premissa metodológica de cálculo, e não alíquota vigente, ainda que frequentemente apresentados com ares de precisão.

Em segundo lugar, o regime de bens imóveis permanece em regulamentação. Conceitos operacionais relevantes, como o de “bem imóvel distinto” para efeito do art. 251, dependem de regulamento e podem alterar enquadramentos.

Em terceiro lugar, a holding não é solução universal. A estrutura envolve custos societários e contábeis, discussão sobre ITBI na integralização dos imóveis, planejamento de ITCMD na sucessão e governança familiar. Estrutura constituída exclusivamente para reduzir tributo, sem propósito negocial e sem operação real, é terreno fértil para questionamento pelo Fisco. A migração de imóveis entre titularidades, neste momento, pode custar mais do que a economia futura.

7. Conclusão

A tributação da locação de imóveis por holding patrimonial no IBS e na CBS não decreta o fim das holdings familiares, mas retira delas o automatismo. A estrutura segue defensável e, em muitos casos, vantajosa, desde que amparada nos números da carteira concreta, em contratos revisados e em propósito legítimo. Trata-se de ferramenta que permanece útil, a ser manejada com prudência e conhecimento técnico, sobretudo na janela entre 2026 e 2027.