Encerrar as atividades, assinar o distrato e registrar a baixa na Junta Comercial parece resolver o assunto: o CNPJ sai dos cadastros e, na cabeça de muitos donos de negócio, a dívida sai junto. Não é o que acontece. Quando sobra passivo tributário em aberto, a execução fiscal ajuizada contra a empresa pode ser redirecionada ao sócio que administrava o negócio, alcançando bens pessoais.
Direto ao ponto: o que protege o patrimônio do administrador não é a baixa do CNPJ, é a forma como a empresa foi encerrada. Em decisão divulgada em agosto de 2026, no REsp 2.262.800/DF, de relatoria do Min. Paulo Sérgio Domingues, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) assentou que a baixa da pessoa jurídica e o registro do distrato social, sem pagamento do passivo tributário e sem as formalidades legais de liquidação, configuram presunção de dissolução irregular e autorizam o redirecionamento da cobrança aos sócios-administradores.
1. Como a execução fiscal da empresa chega ao sócio
Execução fiscal é a ação judicial pela qual União, Estado ou Município cobram dívida já inscrita em dívida ativa. Quem figura como devedor, em regra, é a pessoa jurídica; o patrimônio pessoal dos sócios só entra em cena por exceção.
Essa exceção está no art. 135, III, do Código Tributário Nacional (CTN): diretores, gerentes e representantes respondem pessoalmente pelos créditos tributários que resultem de atos praticados com excesso de poderes ou com infração de lei, de contrato social ou de estatuto. Incluir o administrador em processo já em andamento é o que se chama de redirecionamento.
Vale destacar o contrapeso. A súmula 430 do STJ é expressa: o simples inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente. Deixar de pagar não basta; é preciso um ato irregular do administrador. E a hipótese mais comum está na súmula 435 do STJ, de 2010: presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, o que legitima o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.
2. Encerramento regular e irregular: a diferença que decide o caso
Fechar uma sociedade de forma regular não é ato único, e sim uma sequência: dissolução (a decisão de encerrar), liquidação (vender o ativo, cobrar o que se tem a receber e pagar o que se deve) e extinção, com o distrato levado a registro. A liquidação é a fase em que o passivo é enfrentado — e é a que costuma ser pulada por pressa.
O Código Civil deixa a ordem clara. O art. 1.107 só permite aos sócios antecipar a partilha do que sobrou depois de pagos os credores. E o art. 1.110 estabelece que, encerrada a liquidação, o credor não satisfeito pode exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma que cada um recebeu em partilha, além de acionar o liquidante por perdas e danos.
O encerramento irregular é o oposto: a empresa some do endereço ou dá baixa nos cadastros deixando dívidas para trás, sem liquidante e sem prestação de contas. É esse desvio de procedimento — não o fato de dever — que aciona a responsabilidade pessoal.
3. Por que a baixa na Junta Comercial não encerra a dívida
Como a baixa é concedida mesmo havendo débitos, muitos concluem que a dívida foi perdoada. O art. 9º da LC 123/06 diz o contrário: o registro da extinção ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios e dos administradores por essas obrigações, apuradas antes ou depois do ato de extinção.
Os parágrafos do mesmo artigo, na redação da LC 147/14, reforçam o ponto: a baixa não impede que tributos e penalidades sejam lançados ou cobrados depois, e a solicitação de baixa importa responsabilidade solidária de empresários, titulares, sócios e administradores no período de ocorrência dos respectivos fatos geradores. A baixa rápida encerra o cadastro, não o passivo.
4. O que muda com o REsp 2.262.800/DF
O caso envolvia cobrança de créditos tributários pelo Distrito Federal contra empresa do ramo gastronômico que encerrou formalmente as atividades sem quitar as obrigações fiscais. O Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios havia negado o redirecionamento, por entender que distrato social e baixa perante a Receita Federal não configurariam, automaticamente, dissolução irregular.
O STJ reformou esse entendimento: a ausência de liquidação formal, somada ao distrato e à baixa com passivo tributário em aberto, basta para gerar a presunção de dissolução irregular. O efeito prático é relevante. A presunção da súmula 435 deixa de depender apenas do clássico “empresa não localizada no endereço” e passa a alcançar também o encerramento formalmente registrado, porém sem liquidação.
5. Nem todo sócio responde: a data que importa
Dois julgamentos do STJ em recursos repetitivos — modelo cuja tese orienta os demais tribunais — delimitam quem pode ser incluído na cobrança.
- Tema 981 (REsps 1.645.333/SP, 1.643.944/SP e 1.645.281/SP): o redirecionamento pode ser autorizado contra o sócio ou o terceiro não sócio com poderes de administração na data em que configurada ou presumida a dissolução irregular, ainda que essa pessoa não exercesse a gerência quando ocorreu o fato gerador do tributo.
- Tema 962 (REsp 1.377.019 e outros, de relatoria da Min. Assusete Magalhães): não cabe o redirecionamento contra quem exercia a gerência ao tempo do fato gerador, não praticou atos com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato ou ao estatuto, retirou-se regularmente da sociedade e não deu causa à dissolução irregular posterior. Ficam ressalvados os casos de fraude, simulação e ilícitos análogos.
Em outras palavras: o marco temporal que interessa é o do encerramento, não o da dívida. Quem estava na administração na hora de fechar as portas tende a ser chamado a responder — e a saída do sócio, formalizada e averbada em tempo, costuma ser documento decisivo.
6. O que reduz o risco pessoal na hora de fechar
- Liquidação antes da baixa: nomear liquidante, realizar o ativo, pagar o passivo na ordem legal e documentar cada etapa. É esse conjunto que demonstra encerramento regular.
- Mapeamento do passivo fiscal: levantar certidões nas três esferas antes do distrato, para saber o que já foi inscrito em dívida ativa.
- Prova da partilha: como o art. 1.110 do Código Civil limita a cobrança ao valor recebido por cada sócio, registrar contabilmente que não houve sobra a partilhar é elemento de defesa.
- Comunicação aos órgãos competentes: encerramento de estabelecimento e mudança de endereço precisam ser informados. É exatamente essa omissão que a súmula 435 pune.
- Autofalência quando o ativo não cobre o passivo: o art. 105 da lei 11.101/05 prevê que o devedor em crise econômico-financeira que julgue não atender aos requisitos da recuperação judicial deve requerer ao juízo a própria falência, expondo as razões da impossibilidade de prosseguir.
7. Limites e riscos: o que essas providências não resolvem
Nenhuma dessas medidas funciona como blindagem. A Fazenda pode pedir o redirecionamento assim mesmo, e a regularidade do encerramento será discutida dentro do processo, com base em documentos. Sem escrituração contábil em dia, provar liquidação regular fica difícil.
Há ainda controvérsia relevante. A responsabilidade solidária do art. 9º, § 5º, da LC 123/06 é redigida de forma ampla, e entendemos que precisa ser lida junto com o art. 135, III, do CTN e com a súmula 430 do STJ — do contrário, todo sócio de empresa baixada responderia por tudo. É possível discutir o ponto, mas o resultado depende do caso concreto.
Por fim, o REsp 2.262.800/DF é decisão tomada em caso específico, e não tese fixada em recurso repetitivo como os temas 962 e 981: sinaliza a direção do STJ, mas ainda convive com decisões locais em sentido diverso — o acórdão reformado era uma delas. E a autofalência, ainda que seja o caminho legalmente previsto, tem custo, publicidade e implica afastamento da administração.
8. Em suma
Em suma, encerrar a empresa não é ato de cartório, é procedimento. Feito com liquidação, documentação e comunicação aos órgãos competentes, reduz a exposição do patrimônio pessoal; feito às pressas, com distrato registrado e passivo abandonado, cria justamente a presunção de dissolução irregular que abre a porta do redirecionamento. É etapa que exige planejamento e conhecimento técnico, não formalidade final.
Cada encerramento tem particularidades — sócios que saíram antes, débitos parcelados, ativos remanescentes — que mudam a análise.
