1. Introdução
Boa parte das empresas familiares do Brasil organizou o patrimônio em uma holding familiar — sociedade criada para concentrar imóveis, participações e aplicações, cujas quotas são depois doadas aos filhos. A conta fechava, entre outros motivos, porque o ITCMD (imposto estadual sobre herança e doação) costumava ser calculado sobre o valor contábil dessas quotas, quase sempre muito abaixo do valor real dos bens. Esse ponto de partida mudou.
Direto ao ponto: a LC 227/2026, publicada em 14 de janeiro de 2026, instituiu normas gerais nacionais do ITCMD e fixou um piso de avaliação para quotas de sociedades fechadas — justamente o coração da holding familiar. A estrutura continua legítima e útil, mas as premissas de base de cálculo e de alíquota que sustentavam os planejamentos montados antes de 2026 precisam de revisão técnica.
2. O que a LC 227/2026 mudou no ITCMD
O ITCMD é imposto dos Estados e do Distrito Federal, previsto no art. 155, I, da Constituição. Faltava uma lei nacional que uniformizasse fato gerador, competência e base de cálculo, o que produziu legislações estaduais díspares e muita disputa judicial. A LC 227/2026, originada do PLP 108/2024 e editada no contexto da reforma tributária da EC 132/2023, veio ocupar esse espaço.
Três eixos interessam ao empresário que tem holding familiar:
- Base de cálculo a valor de mercado: a lei passa a exigir que o imposto seja calculado sobre o valor de mercado do bem ou direito transmitido, e não sobre valores históricos ou contábeis.
- Progressividade obrigatória: os Estados não podem mais manter alíquota única; as faixas devem subir conforme o valor do quinhão, do legado ou da doação, respeitado o teto de 8%.
- Soma das doações sucessivas: doações feitas pelo mesmo doador ao mesmo donatário dentro do prazo definido pela lei estadual são somadas, com recálculo do imposto e dedução do que já se recolheu.
3. Por que a avaliação das quotas é o ponto crítico da holding familiar
O art. 154 da LC 227/2026 disciplina a transmissão de quotas e ações em dois cenários. Se os papéis forem negociados em bolsa ou balcão organizado, com mercado ativo nos 90 dias anteriores, a base de cálculo é a cotação de fechamento do dia anterior à avaliação. Nos demais casos — a situação de praticamente toda holding familiar —, a avaliação deve seguir metodologia tecnicamente idônea, inclusive método que considere a perspectiva de geração de caixa do negócio.
O detalhe que muda o jogo está no piso: o valor apurado não pode ser inferior ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. Traduzindo: patrimônio líquido é o que sobra dos bens da sociedade depois de descontadas as dívidas; ajustar a valor de mercado significa reprecificar imóveis e demais ativos pelo que valem hoje; fundo de comércio (ou goodwill) é o valor dos intangíveis, como marca, carteira de clientes e reputação.
Na prática, a holding com imóveis integralizados há vinte anos pelo custo histórico deixa de transmitir quotas pelo valor do balanço. O laudo de avaliação, antes peça acessória, passa a ser documento central da operação — e a metodologia escolhida precisa suportar questionamento do Fisco.
4. Alíquota: o efeito da progressividade sobre o custo da sucessão
São Paulo ainda aplica alíquota única de 4%, na forma do art. 16 da lei 10.705/00. Esse modelo é incompatível com a progressividade agora obrigatória, e tramitam na Assembleia Legislativa projetos de adequação — entre eles o PL 7/2024, que propõe faixas de 2% a 8%. Enquanto a lei paulista não muda, o percentual segue o atual.
Vale destacar a combinação: base maior somada a alíquota potencialmente maior não produz aumento linear, e sim multiplicado. Um planejamento desenhado sobre 4% incidentes em valor contábil chega a resultado bem diferente quando aplicado sobre valor de mercado acrescido do fundo de comércio.
5. Doação de quotas com reserva de usufruto: o que revisar
O arranjo mais usado nas holdings é a doação das quotas aos herdeiros com reserva de usufruto — o doador transfere a nua-propriedade, isto é, a titularidade das quotas, mas conserva para si o direito de administrar e receber os frutos, como os lucros distribuídos. O instrumento não foi proibido pela LC 227/2026 e segue sendo legítimo.
O que muda é o cálculo em torno dele. Como a avaliação das quotas parte de um piso de mercado, o custo da doação tende a ser outro. Há ainda um ponto que merece atenção redobrada: o art. 150, II, da LC 227/2026 trata da não incidência do imposto na extinção de usufruto que resulte em consolidação da propriedade plena sob titularidade do instituidor. Na doação com reserva de usufruto, quem consolida o domínio pleno com a morte do doador é o donatário, não o instituidor — e essa distinção literal já abriu debate sobre o alcance do dispositivo.
6. Contrato social e cláusulas societárias
A revisão não se limita ao imposto. O contrato social da holding familiar concentra decisões que hoje têm efeito fiscal direto:
- Critério de avaliação de quotas: cláusulas que remetem a apuração de haveres ao “valor patrimonial contábil” convivem mal com um regime que exige avaliação a mercado; vale conferir a coerência interna do documento.
- Distribuição desproporcional de lucros: a versão original do PLP 108/2024 previa tratar como doação, para fins de ITCMD, os atos societários entre partes vinculadas sem justificativa negocial. O dispositivo foi suprimido e não integrou a LC 227/2026 — mas o Fisco estadual continua sustentando a requalificação em casos concretos, e o TJ/SP já decidiu que a distribuição desproporcional sem razão negocial pode ser lida como mera liberalidade.
- Usufruto e poderes de voto: a extensão dos direitos reservados ao doador deve estar escrita com precisão, sob pena de o contrato não refletir o desenho pretendido pela família.
7. Limites, riscos e o que ainda comporta discussão
Aqui cabe honestidade, e não alarme. As normas do ITCMD na LC 227/2026 não são autoaplicáveis: a lei complementar estabelece diretrizes nacionais que vinculam os Estados, mas a cobrança depende de lei estadual própria, sujeita à anterioridade anual e à noventena — regras constitucionais que impedem a exigência imediata de tributo novo ou majorado. Leis estaduais publicadas em 2026 tendem, por isso, a produzir efeitos apenas em 2027.
Há também o precedente que assustou o mercado. Em 10 de dezembro de 2025, a Primeira Seção do STJ concluiu o Tema repetitivo 1.371 (REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP), fixando que a prerrogativa do Fisco de arbitrar o valor venal do bem transmitido — apurar o valor por procedimento próprio quando o critério inicial se mostra inidôneo — decorre diretamente do art. 148 do CTN. O acórdão coube ao Min. Marco Aurélio Bellizze, vencida a relatora, Min. Maria Thereza de Assis Moura.
O caso julgado envolvia doação de imóvel, não quotas de sociedade. Transportar automaticamente a conclusão para participações societárias, que têm critério legal próprio de avaliação, é leitura apressada, e decisões recentes do TJ/SP reforçam que o arbitramento precisa de amparo em lei. Nossa posição é que há espaço técnico real de discussão, sobretudo quanto à exigência retroativa sobre doações já consumadas e ao respeito à legalidade e às anterioridades — o que não autoriza ninguém a prometer desfecho.
8. Roteiro mínimo de revisão
- Diagnóstico da avaliação: comparar o valor contábil das quotas com o patrimônio líquido ajustado a mercado.
- Mapa das doações já feitas: levantar datas, valores e imposto recolhido, diante da regra de soma das doações sucessivas.
- Leitura do contrato social: verificar cláusulas de avaliação, usufruto, distribuição de lucros e sucessão de quotas.
- Acompanhamento da lei estadual: o impacto efetivo depende do que cada Estado aprovar e de quando a norma produzir efeitos.
9. Considerações finais
Em suma, a holding familiar não perdeu função: continua servindo à organização do patrimônio, à governança entre sócios da mesma família e à redução dos custos e do tempo de um inventário. O que se esgotou foi o modelo apoiado apenas na subavaliação das quotas, e é esse trecho do desenho que pede revisão à luz da LC 227/2026 — com laudo defensável, contrato social coerente e leitura atualizada da lei estadual aplicável.
Trata-se de ferramenta que segue disponível, mas que deve ser manejada com prudência e conhecimento técnico, caso a caso. O empresário que queira avaliar a situação concreta de sua estrutura pode procurar o escritório para conversar sobre o tema.
